Roma, 40-41 d.C.
Claudio vive con una ex prostituta llamada Calpurnia (Jo Rowbottom) en circunstancias precarias.
Mientras tanto; Calígula ha convertido el palacio en un burdel donde vende a las esposas de miembros de alto rango del Senado al mejor postor durante orgías sexuales y obliga a Claudio a aceptar dinero en la puerta. Como broma, hace arreglos para que Claudio se case con Mesalina (Sheila White) , mucho más joven que el y extremadamente hermosa.
Totalmente loco, Calígula nombra senador a su caballo Incitatus y lleva a sus legiones a una campaña a Alemania para sofocar una supuesta rebelión y luego al Canal de la Mancha, donde intenta luchar contra Neptuno , trayendo conchas marinas como botín.
Al regresar a Roma, decide ejecutar a todo el Senado por no concederle un Triunfo por su "victoria", pero su esposa Cesonia (Freda Dowie) y Claudio lo persuaden de que no lo haga.
Cassius Chaerea (Sam Sastor), un destacado oficial pretoriano del que el Emperador se burla continuamente, forma un plan con varios hombres para asesinar a Calígula; atacándolo durante los juegos celebrados para celebrar a Augusto y alejándolo de sus guardias alemanes y matándolo.
Cassius procede a asesinar a la esposa de Calígula, Caesonia, y a su pequeña hija, Julia Drusilla , en un intento de acabar con la familia imperial de una vez por todas.
Mientras la Guardia Pretoriana , repentinamente sin líder, saquea el palacio, se encuentran con Claudio, escondido detrás de una cortina, y lo proclaman Emperador a pesar de sus propias protestas.
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