Roma, 30-31 d.C.
Tiberio se ha retirado a Capri. Sejano consolida su poder en Roma al diseñar el destierro de Agripina (Fiona Walker) y a su hijo mayor Nerón y al arrestar y matar de hambre a su otro hijo, Druso.
Sejano se ha divorciado de su esposa y se acerca a Tiberio para proponerle casarse con Livilla. Tiberio se niega porque el matrimonio significaría que Sejano sería elevado de rango, pero sugiere que podría casarse con la hija de Livilla, Helena (Karin Foley). Livilla, indignada, intenta envenenar a Helena.
Antonia descubre cartas de su hija a Sejano, implicándolos a ambos en varias muertes e instando a Sejano a asesinar a Tiberio. Claudio pasa de contrabando estas pruebas a Tiberio.
Por sugerencia de Calígula, Tiberio ordena a Macro (John Rys-Davies) , un oficial de la Guardia, que lleve a cabo la ejecución de Sejano, sus seguidores y su familia. Claudio apenas escapa divorciándose de su esposa.
Antonia encierra a Livilla en su habitación y se sienta afuera de la puerta hasta que Livilla muere de hambre.
Encantado por la perversidad de Calígula, Tiberio lo nombra su heredero.
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