Roma, 23/29 d.C.
Claudio es invitado a una cena donde la anfitriona, Lollia (Isabel Dean), confiesa inesperadamente que se vio obligada a prostituirse con Tiberio y luego se suicida apuñalandose.
Tiberio ahora sólo vive para sus perversiones, a las que Calígula (John Hurt) está encantado de unirse.
Sejano gobierna efectivamente el imperio, supervisando continuos juicios por traición de ciudadanos notables y confiscando sus propiedades para la corona. Tiene una aventura con Livilla, quien se enamora tanto de él que envenena a su marido, Castor (Kevin McNally) , el hijo de Tiberio , para poder casarse con Sejano.
Sejano manipula a Claudio para que se case con su hermana adoptiva Aelia , después de decirle que su esposa está embarazada de otro hombre. Inesperadamente, Claudio recibe una invitación a cenar con su ahora anciana abuela Livia, que no ha hablado con él en años.
Anticipando su próxima muerte, Livia le revela a Claudio que una profecía sibilina inédita afirma que tanto él como Calígula algún día se convertirán en emperadores, y hace que cada uno de ellos prometa convertirla en diosa para que pueda escapar del tormento eterno por sus muchas fechorías. Claudio acepta con la condición de que ella le revele el alcance total de sus crímenes, lo cual hace.
En su lecho de muerte recibe la visita de Calígula, quien rescinde su promesa y le revela que planea convertirse en el dios más grande que el mundo haya conocido. Claudio, sin embargo, le renueva su promesa y Livia muere en paz.
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