Roma, 47-48 d.C.
Claudio lidera sus tropas en una invasión de Gran Bretaña.
Los excesos sexuales de Mesalina (Sheila White) la llevan a desafiar a la conocida prostituta Scylla (Charlotte Howard) a un concurso para ver quién puede conquistar a más hombres en una noche; Mesalina gana fácilmente.
Claudio regresa triunfante, pero queda devastado al saber que Herodes ha organizado una rebelión en las provincias orientales contra su gobierno. Herodes cree que es el Mesías judío , pero muere antes de completar sus planes, suplicando a Claudio que lo perdone.
Mesalina toma a Cayo Silius (Stuart Wilson) como amante. Se divorcian de sus respectivos cónyuges y se casan, pensando que Roma se unirá a ellos y los proclamará gobernantes.
Obligados a actuar, los sirvientes de Claudio, Pallas (Bernard Hepton) y Narciso (John Cater) , reclutan a Calpurnia (Jo Rowbottom) para que le diga la verdad al Emperador. Claudio les cree y los conspiradores son arrestados y asesinados. Mientras Claudio lamenta el hecho de que todos sus seres queridos se han ido, se entera de que los británicos le han dedicado un templo en Colchester; convirtiéndolo así en un dios.
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